花式“保壳”失败，*ST运盛终止重大资产重组

近日，运盛（成都）医疗科技股份有限公司（证券简称：*ST运盛；证券代码：600767.SH）发布公告，终止筹划重大资产重组。此前，*ST运盛发布公告，拟通过支付现金方式收购深圳格伦菲尔口腔集团有限公司（以下简称：格伦菲尔）52%的股权，交易价格暂定15600万元。

5月23日，*ST运盛收到上交所《关于运盛（成都）医疗科技股份有限公司股票终止上市的决定》，因*ST运盛2022年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，2022年度财务会计报告被出具保留意见审计报告，上交所对*ST运盛作出终止上市的决定。1月，*ST运盛曾发布业绩预盈公告，两度被上交所问询后，*ST运盛更正业绩预告，2022年继续亏损。

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历时逾一年，重大资产重组终折戟

2023年5月22日，*ST运盛发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》表示，鉴于当前存在影响本次交易的实质性障碍，决定终止本次重大资产重组事项。同时，公告显示，交易各方未就具体方案最终达成实质性协议，交易各方对终止本次重大资产重组事项无需承担违约责任。而上述重大资产重组事项则要追溯到13个月前。

*ST运盛的主营业务包括医疗信息化业务、医疗服务业务、医疗流通业务等。2021年，*ST运盛实现营业收入5186.74万元，实现归母净利润1358.64万元，实现扣非后归母净利润-254.89万元。

因*ST运盛2021年经审计的扣非后归母净利润为负值，且营业收入低于1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.2条的相关规定，*ST运盛股票于2022年4月28日起被实施退市风险警示。

可以说，改善盈利能力成了*ST运盛“保壳”的关键。*ST运盛表示，将积极优化现有业务，推动现有业务持续稳定发展。同时，将加快推进重大资产重组项目工作，尽快形成新的利润增长点，并发挥资本市场平台优势，提升盈利能力。

2022年4月22日，*ST运盛发布了《关于筹划重大资产重组暨签署的提示性公告》称，拟通过支付现金方式，收购深圳格伦菲尔企业管理有限公司（以下简称：格伦菲尔企管）、深圳格伦菲尔口腔管理有限公司（以下简称：格伦菲尔管理）、张会图、秦友兵、彭振华合计持有的格伦菲尔52%的股权。

公告显示，格伦菲尔成立于2011年10月，是集医疗、教学、科研为一体的大型口腔连锁医院，在深圳市拥有16家口腔医疗服务机构。格伦菲尔的主要业务为牙齿种植、牙齿正畸、美齿修复、牙周治疗、儿童齿科等，在深圳区域具有较强的品牌优势。

*ST运盛表示，交易完成后，*ST运盛将快速切入口腔医疗行业，获得格伦菲尔现有优质团队及门店资源。格伦菲尔所在的口腔医疗服务行业前景良好，本次交易符合*ST运盛的战略发展方向，有助于打造其医疗服务板块新业务，形成新的利润增长点，提升其核心竞争力。

2022年6月21日，*ST运盛发布《关于重大资产重组进展暨签署的公告》称，交易各方同意格伦菲尔全部股权价值暂定为30000万元，对应52%股权的交易价格暂定为15600万元，最终交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值为基础，经友好协商后最终确定。

同时，该公告显示，张会图、格伦菲尔企管、格伦菲尔管理对格伦菲尔2022年至2024年的业绩承诺暂定为经审计的扣非后归母净利润分别不低于1700万元、2300万元、3000万元。也就是说，若当年能够完成收购，*ST运盛2022年的业绩很可能扭亏为盈。

不过，此后，虽然*ST运盛发布了十次《关于筹划重大资产重组的进展公告》，该重大资产重组事项却似乎并没有取得实质性进展。2023年5月22日，*ST运盛发布公告，终止筹划本次重大资产重组。

业绩预告由盈转亏，“保壳”失败

根据上交所股票上市规则，上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值，且营业收入低于1亿元，上交所对其股票实施退市风险警示。上市公司被实施退市风险警示后，最近一个会计年度经审计的净利润为负值，且营业收入低于1亿元，或财务会计报告被出具保留意见审计报告，上交所决定终止其股票上市。其中，净利润以扣非前后孰低为准。由此可见，2022年*ST运盛是否能够扭亏为盈，便成了其是否能够成功“保壳”的关键。

2023年1月30日，*ST运盛发布公告，预计2022年营业收入为7500万元到8500万元，扣除后营业收入为6500万元到7500万元；预计2022年归母净利润为1100万元到1350万元，扣非后归母净利润为400万元到600万元，实现扭亏为盈。此后的6个交易日，*ST运盛的股价由1月30日收盘价5.08元/股上涨至最高6.2元/股，涨幅超过20%。

而就在*ST运盛第一次发布业绩预告的当晚，上交所火速向*ST运盛下发了业绩预告相关事项问询函。

由于*ST运盛2022年前三季度仅实现营业收入3525.24万元，上交所要求*ST运盛说明第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，补充披露营业收入的具体构成、各类业务前五名客户及供应商情况等。

由于*ST运盛2022年前三季度仅实现归母净利润150.88万元，扣非后归母净利润-424.37万元，上交所要求*ST运盛披露非经常性损益具体构成及金额，是否存在将非经常性损益计入经常性损益的情形。

2月28日，*ST运盛回复问询函表示，2022年预计实现营业收入8496.30万元。分业务来看，其医疗信息化业务预计全年实现营业收入2694.68万元，其中，前三季度实现营业收入1115.42万元，第四季度实现营业收入1579.26万元；医疗贸易业务预计全年实现营业收入3349.92万元，其中，前三季度实现营业收入613.98万元，第四季度实现营业收入2735.94万元；医疗服务业务预计全年实现营业收入1479.54万元，其中，前三季度实现营业收入1029.41万元，第四季度实现营业收入450.13万元。

*ST运盛表示，2022年第四季度其营业收入大幅增长，主要因为医疗信息化业务及医疗贸易业务收入增加较多。

此外，2021年，*ST运盛的医疗贸易业务收入为2041.21万元，均按净额法确认；2022年，*ST运盛对血透类贸易业务主要以总额法确认收入2344.94万元，对其他医疗设备的贸易业务主要以净额法确认收入1004.98万元。

同时，问询回复显示，2022年前五大医疗贸易业务客户中，*ST运盛与三个的开始合作时间为2022年10月-12月，交易时间为2022年9月-12月；2022年前五大医疗信息化业务客户中，*ST运盛与三个的开始合作时间为2022年8月。

就在*ST运盛发布问询回复的当日，上交所向*ST运盛下发了业绩预告相关事项的二次问询函，要求*ST运盛根据发货单、验收单等原始凭证信息，补充披露医疗贸易业务、医疗信息化业务是否存在跨期确认收入的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

另外，由于问询回复显示，*ST运盛医疗贸易业务的第一大客户为广元铭瑞血液透析中心有限公司（以下简称：广元铭瑞），第五名供应商为天津长笙医疗科技有限公司（以下简称：天津长笙），广元铭瑞、天津长笙分别为四川铭瑞健康科技股份公司（以下简称：四川铭瑞）、北京长生众康健康管理股份有限公司（以下简称：北京长生）的全资子公司，而北京长生间接持有四川铭瑞40%股权，且曾是四川铭瑞的直接出资人。上交所要求*ST运盛进一步核查并披露广元铭瑞与天津长笙，以及公司其他客户、供应商之间是否存在关联关系，并要求*ST运盛补充披露医疗贸易业务的最终销售客户，说明其医疗贸易业务的真实性。

此后，*ST运盛并未回复上交所二次问询函。4月24日，*ST运盛发布《2022年度业绩预告更正公告》，预计2022年归母净利润为-4800万元到-3600万元，扣非后归母净利润为-2700万元到-1800万元；预计2022年度营业收入为3800万元到5700万元，扣除后的营业收入为2400万元到3600万元。*ST运盛表示，根据更正后的业绩预告财务数据，公司股票可能被终止上市。

公告显示，*ST运盛将医疗贸易业务全部调整为净额法进行核算。同时，因部分贸易业务与主营业务无关，*ST运盛将该部分贸易业务收入予以调整扣除。

另外，*ST运盛承认，前次业绩预告中，部分医疗贸易业务存在跨期提前确认收入的情形；部分医疗信息化业务尚未完全满足验收条件，存在提前确认收入的情形。*ST运盛将该部分业务收入予以调整扣除，并更正营业收入及利润等财务指标。

此外，因*ST运盛的子公司向旌德县中医院提供了借款，但收取利息不符合《旌德县中医院经营协议书》的约定，同时，结合旌德县中医院的实际情况，*ST运盛对截至2022年末的对旌德县中医院的利息收入3273.74万元全额计提信用减值准备。

4月27日，*ST运盛披露了2022年年报。2022年，*ST运盛实现营业收入4624.61万元，实现扣除后营业收入2948.64万元；实现归母净利润-3518.53万元，实现扣非后归母净利润-1943.79万元。

同时，*ST运盛的2022年度财务会计报告被年审会所出具了保留意见的审计报告。形成保留意见的基础为年审会所无法获取充分、适当的审计证据，来判断期初事项（含*ST运盛对旌德县中医院的应收账款）对*ST运盛合并财务报表期初数的影响，是否需要做出前期差错更正，以及追溯重述的金额影响。

2023年5月23日，*ST运盛发布公告，因*ST运盛2022年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，2022年度财务会计报告被出具保留意见审计报告，上交所对*ST运盛作出终止上市的决定。*ST运盛的股票于2023年5月31日进入退市整理期，预计最后交易日期为2023年6月20日。

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